另一边，樊哙与曹参正率领大军快马加鞭赶路。曹参对樊哙说道：“此次我们定要赶在楚军之前占稳函谷关这险要之地，也好为汉王的下一步谋划占得先机。”
樊哙大笑：“俺只知道跟着将军往前冲便是，管它什么楚军，来一个杀一个！”
当樊哙与曹参率领三万大军赶到函谷关城下，发现函谷关内都是楚军，心中大惊。
樊哙瞪大了眼睛，低声对曹参道：“这怎么回事？说好的萧丞相已控制住函谷关，怎会全是楚军？萧丞相如何了？”
曹参也是一脸疑惑，握紧了手中兵器。
正在此时，虞子期、季布、章邯走上城楼，探身上前一看。季布就要出城一战。
章邯忙劝道，“不可，霸王现在正在攻打武关，武关城池高大，易守难攻，强攻必然有损耗。所以霸王命我们守住函谷关即可，我们稳妥一点为好！”
虞子期也点头，表示同意章邯的观点。
季布很快冷静下来，趾高气昂地上前喝道：“此乃霸王大军驻地。还不快滚！”
樊哙大怒，刚要发作，曹参忙拉住他，赔笑道：“诸位将军莫怪，我们迷了路才至此地。”
虞子期冷哼一声，“呸！”不屑的看着樊哙等人。
樊哙与曹参领军退去后，寻了一处隐蔽之地商议。
曹参沉声道：“定是中间出了差错，我们得赶紧回去禀报汉王。”
樊哙却不甘心，咬牙道：“俺们好不容易到这儿，怎能空手而归？彭城的失败那是项羽偷袭才胜过俺的，就那季布和虞子期没一个是俺的对手，俺派人潜进去打探一番。楚军虽然悍勇，却无脑子，不如我们来个诱敌之计，”
曹参阻拦不住，只得叮嘱他小心行事。
很快，樊哙带着人在城下叫骂，做出一副急于攻城的样子。
章邯久经沙场，一眼便看透了樊哙的计谋。他站在城楼上冷笑一声。和季布、虞子期低语几句……
不多时，城中涌出一队看似慌乱的楚军，像是中计前来迎战。
樊哙心中暗喜，正欲率兵包抄。谁料这队楚军突然变换阵型，左右两侧杀出两队精锐骑兵，直扑樊哙军阵两翼。
樊哙大惊失色，但他毕竟勇猛过人，立刻镇定下来指挥战斗。可是楚军骑兵来势汹汹，樊哙的人马很快就陷入苦战。
曹参得知情报，预感大事不妙，赶忙率领剩余兵力赶去救援。
曹参靠近一看，倒吸一口凉气，迅速派人前去洛阳城请求救援，自己指挥军队冲入战团。
双方陷入混战之中，樊哙身先士卒，鼓舞士气，奋力向外冲杀，樊哙此人是刘邦手下悍将，打起仗来可谓是悍不畏死，樊哙奋力冲出了包围圈，与曹参汇合一处，但是汉军的颓势却依旧明显。
曹参当机立断，拉着欲进攻的樊哙，下令，“退军！”
季布一路率军掩杀，前方探马来报，又一波汉军正往此处赶来，季布一惊，恐中埋伏，只得迅速退回到函谷关。
